专业解读

摘要：6月30日晚间，股转系统发布公告，对两家未按时披露2015年年报的挂牌公司实施强制摘牌，由此引发市场对摘牌问题的强烈关注。为此，北京市道可特律师事务所金融与资本市场团队对目前摘牌有关法律及实践情况进行梳理和分析。

6月30日晚间，全国股转系统发布公告，对两家未按时披露2015年年报的挂牌公司中成新星和朗顿教育实施强制摘牌，这也是股转系统首次对挂牌企业实行强制摘牌。根据股转系统相关规定：在每年4月30日之前挂牌的公司，需在当年4月30日之前披露上一年年报；未能按时披露年报的企业，在当年6月30日之前仍未披露上一年度年报的，将被终止挂牌。

中成新星于2014年12月挂牌新三板，曾因被指“新三板首例私募债违约”颇受关注。6月28日，公司因多次未披露信息，还收到证监会北京监管局的行政监管措施决定书。当天公司披露的公告还有，如果中成新星在2016年6月30日前仍未发布2015年年报，公司将面临被终止挂牌的风险。

朗顿教育同样也是于2014年12月挂牌新三板，自挂牌以来一直伴随着重大资产重组，但最终仍无任何结果。2016年以来迟迟未公布年报，为此朗顿教育已于6月20日更换了会计师事务所，但仍未能公布年报。

现行有关挂牌公司摘牌的规定主要体现在《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》之中，除了前述因未按要求披露定期报告的情况外，挂牌公司触发摘牌条件的情形还包括以下五种：

（一）中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市；

（二）终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意；

（三）主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；

（四）挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的；

（五）全国股份转让系统公司规定的其他情形。

由此可见，根据现有规定，挂牌公司摘牌主要分为公司主动摘牌和强制摘牌两种情形，就目前的实践情况来看，除上述两家属于于今年6月被强制摘牌的挂牌公司外，挂牌公司多属于依照前述规定而主动摘牌。据统计，截止2016年1月，全国股转系统共有27家挂牌公司股票终止挂牌，且皆为主动摘牌。其中，有4家因IPO申请摘牌，有13家因被收购或吸收合并申请摘牌，其余为其他原因申请摘牌，被上市公司收购为其主要原因。

但随着新三板改革的进一步的推进，尤其是分层制度的引入，为了实现市场的优胜劣汰，新三板未来建立常态化市场化的退出机制将成为必然趋势，制定并发布股票终止挂牌的实施细则迫在眉睫。按照股转公司公告的表态，未来将对不履行信息披露义务、存在重大违法违规等情形并触发退市条件的挂牌公司采取“零容忍”，坚决予以摘牌。并且，将明确强制挂牌标准，终止挂牌的信息披露制度；探索建立异议股东的股份回购机制；建立终止挂牌后符合条件的再挂牌制度。相信在不久的将来，新三板挂牌公司的摘牌制度将更加规范化、具体化，为新三板市场的发展提供更加有力的保障。