专业解读

摘要：为明确主办券商内核职责及工作要求，全面提高其推荐业务及内核工作质量，全国股转公司日前发布了《主办券商内核工作指引（试行）》（下称《内核指引》），作为新三板主办券商内核工作新规。北京市道可特律师事务所金融与资本市场团队结合新发布的5月券商执业质量评价结果，对《内核指引》进行分析。

今年以来，新三板针对主办券商的监管不断发力。主办券商执业质量评价办法于4月正式实施，目的在于督促主办券商勤勉尽责，主要考核主办券商在推荐挂牌、持续督导和后续服务等方面的表现，并且每月公布一次评价结果，以体现主办券商执业质量变化的动态情况。5月“月考”结果已于6月13日公布，有77家主办券商被全国股转公司共记录负面行为459条，占参与评价券商的83%。

6月8日正式发布的《内核指引》则要求主办券商建立健全内核工作体系，并从内核机构与人员、内核程序、自律监管措施和违规处理等方面进行了详细规定，其最核心要点是新增了内核会议之前挂牌企业的现场核查制度。《内核指引》将于2016年10月1日起施行。根据《内核指引》，主办券商内核机构应独立于推荐业务部门，专职负责内核工作的组织与管理，以召开内核会议形式对内核事项进行审核。主办券商在召开内核会议前，内核专员应对项目小组提交的推荐文件和挂牌申请文件、尽职调查工作底稿进行审查，并根据文件审查情况开展现场核查，然后形成现场核查报告提交内核会议。现场核查工作底稿不仅由主办券商归档保存至少10年，而且要作为推荐文件附件提交全国股转公司。与今年4月的征求意见稿相比，《内核指引》增加了豁免条件，内核机构成员履行了尽责义务，但是推荐项目小组故意隐瞒重大事实的，股转公司应当采纳申辩请求。另外，挂牌公司故意隐瞒或者作出提示的，内核机构也可以免责。

北京市道可特律师事务所金融与资本市场团队认为，《内核指引》施行后，内核工作以及内核意见将成为券商推荐挂牌业务的必要条件，无疑会促使券商加强其推荐业务的质量管理与风险控制，而执业质量月度评价结果会对券商形成“外压”，进而推动其提升执业质量并加强合规风险管理。但是，《内核指引》的一系列新制度在进一步规范券商内核工作的同时，也增加了券商的相关成本，可能导致收费水涨船高，而且，主办券商未来对挂牌企业的选择也可能更加注重质量。但选择是双向的，执业质量评价也让企业选择券商有了更直观、明确的“标尺”，券商中的“优等生”将受到更多优质企业的青睐并具有更强的议价能力。相较于券商的选择，挂牌中介机构中的律师事务所的选择常常被忽略。实际上，一家“靠谱”的律所对于券商、挂牌企业在推荐挂牌、挂牌后督导等阶段避免负面评价、被采取自律措施可能起到重要作用。例如，5月主办券商执业质量评价结果所列示负面行为记录情形需重点关注的“私募基金的核查；核心员工的确认等问题；挂牌公司临时公告发生更正的情况集中在表决票数、关联交易回避表决持股数错误等”等问题，通过律所起草信息披露、公告文件或由律所核查把关，完全可以避免。