专业解读

摘要：近日，据媒体报道，猛犸资产旗下私募基金产品“光辉岁月”报酬提取事件闹的沸沸扬扬，中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）也于2016年3月14日公告称介入调查此事件。

近日，据媒体报道，猛犸资产旗下私募基金产品“光辉岁月”报酬提取事件闹的沸沸扬扬，中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）也于2016年3月14日公告称介入调查此事件。目前，各方争议焦点之一是对基金合同关于报酬提取的条款的约定及理解。道可特律师认为，这一争议也反映了在私募基金募集阶段，投资人与管理人就产品架构的理解、信息沟通的机制还存在一定的漏洞和缺失。

从相关媒体已披露的内容来看，猛犸资产“光辉岁月”产品采取了较长的封闭期（超过一般的半年），并在此封闭期内采用高水位法并且是缩减份额的方式计提业绩报酬。严格来说，如果没有涉及法律法规及自律规则的禁止性规定，则此种产品设计仅仅是有倾向性而已，当然最终的结果认定仍需等基金业协会调查及处理结果。

撇开其他问题，双方目前争议的症结在于，产品募集期间，签订基金合同的双方——投资人及基金管理人，是否真实、全面、深入、准确地就该产品架构进行了充分交流并达成无疑义的一致意见。要知道，就我们专业律师所接触的这类产品合同，动辄2-3万字是家常便饭，更不用提，合同法律关系较为复杂，且通篇充满专业术语，对普通人来说更有佶屈聱牙之嫌。如何让投资人在产品募集期即有产品风险及可能遇到的情况有全面、深入的理解，是摆在监管及制度设计层面的一个问题。

早在2015年12月16日，中国基金业协会已下发《关于就

而猛犸资产事件反映出来的问题，对私募基金产品募集在符合合法募集的前提下，提出了更高的募集质量要求，即，如何减少投资人对产品结构的误解、忽视，给予投资人正确的心理预期，使其更好的理解产品的风险与自身承受能力的匹配程度？

对此，道可特律师建议，在募集行为管理办法中，增加对私募产品推介的细化规范约定，特别是对产品风险、产品结构具体内容（重点如投资范围、投资模式、费用提取及承担、收益分配及方式、封闭及申购赎回等）需要进行详细的推介规定。当然，鉴于私募基金管理人、基金销售机构在基金募集过程中，与该监管要求存在一定的利益冲突，也可在条件允许的前提下，引入类似律师事务所、会计师事务所等中立的中介机构，承担一定的释明及解释工作。

道可特私募新政系列服务

（一）服务体系

在私募新政中，律师服务内容主要包括三个方面：

1.出意见——为私募基金管理人登记及申请变更出具法律意见书服务

2.定制度——私募基金制度设计及制定法律服务

3.发产品——私募基金产品募集与设立法律服务

根据私募基金管理人要求不同，道可特私募新政法律服务分为三个层次：

A类：出意见。

B类：出意见+定制度。

C类：出意见+定制度+发产品。

（二）服务优势

1.丰富的私募基金领域服务经验。

基于多年来对私募基金领域的专注，道可特在私募投资基金领域一直处于行业领先地位，已经成为业内首屈一指的能够为客户提供私募基金全产业链法律服务的专业化律所。

最近三年，道可特累计为上百只私募投资基金提供了法律服务，其中包括普通PE基金、天使投资基金、引导基金、并购基金、产业基金、FOF等。基于在私募领域的专业化成就和市场贡献，道可特先后荣获了《商法》2014年度“律所度杰出交易”大奖、 “私募股权及创业投资”领域2015年《商法》杂志“年度卓越律所”大奖、亚洲法律杂志“2016年中国十大精品律所”大奖。

2.扎实的专业研究能力。

在专注私募领域服务的同时，道可特律所注重专业研究和实践理论结合。团队先后编著出版了《中国PE的法律解读》、《外资PE在中国的运作与发展》、《有限合伙在中国PE中的深化运用》等专业书籍，是业内第一家出版私募系列专著的律所，系列书籍很多主题和内容都是业界首次论及。另外，道可特其他资本市场书籍《企业创业板上市筹备与操作指南》、《直击新三板》和《企业并购重组的法律透视》在业界也颇受欢迎。