专业解读

11月5日，由中国证券业协会制定的《并购重组私募债券试点办法》（以下简称《试点办法》）正式发布。同日，沪深交易所也分别发布《关于开展并购重组私募债券业务试点有关事项的通知》（以下简称《通知》），标志着并购重组私募债券试点工作正式启动。

《试点办法》从发行条件、募集资金用途、债券利率、备案材料及豁免、发行及转让方式、承销机构、投资者适当性管理、债券持有人权益保护及风险防控、信息披露等方面对试点工作进行了规范。

根据《试点办法》，并购重组私募债券，是指在中国境内注册的公司制法人为开展并购重组活动，在中国境内发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。

（1）发行主体：与中小企业私募债券相比，并购债突破了私募债券发行主体需为中小企业的限制，规定发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司（暂不包括沪深交易所上市公司）；

（2）债券期限：对发行人债券期限没有限制。

（3）发行利率：发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的4倍。

（4）募集资金用途：募集资金应当用于支持并购重组活动，包括但不限于支付并购重组款项、偿还并购重组贷款等。

（5）合格投资者：《试点办法》规定参与并购重组私募债券认购和转让的合格投资者限于机构投资者，并对合格投资者的条件作了明确规定，如为企业法人，则注册资本应不低于人民币1000万元；如为合伙企业，则合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元；

（6）流通性：并购重组私募债券采取备案制发行，与中小企业私募债在交易所备案、发行不同的是，并购重组私募债券应向中证资本市场发展监测中心（下称“中证市场监测中心”）备案，经中证市场监测中心备案的并购重组私募债券可以通过机构间私募产品报价与服务系统（下称“报价系统”）发行、转让。并购重组私募债券在报价系统发行或转让后，持有同期债券的合格投资者合计不得超过200人。经有关金融监管部门批准设立的金融机构面向投资者发行的理财产品参与并购重组私募债券发行或转让的，作为单一合格投资者计算。

并购重组的资金来源问题是制约我国企业并购重组活动的瓶颈之一，并购重组私募债券的推出将丰富企业的并购融资手段，有助于改变资金“瓶颈”制约企业并购重组活动的现状。对此，我们将拭目以待。