专业解读

自今年8月《私募投资基金监督管理暂行办法》发布后，9月12日证监会对该暂行办法回应了部分市场疑问。

就私募基金宣传推介方式方面，证监会发言人明确，暂行办法的规定是为了限制私募基金向 “不特定对象”宣传推介，以防范变相公募，但并不禁止通过讲座、报告会、分析会、手机短信、微信、电子邮件等能够有效控制宣传推介对象和数量的方式，向事先已了解其风险识别能力和承担能力的“特定对象”宣传推介。

就规定的私募基金风险评级是否必须由独立第三方机构来做、是否有统一的风险评级标准问题，证监会发言人明确了本条的主旨是为引导私募基金管理人和销售机构在对产品的风险进行充分评估的基础上，做到合适的产品卖给合适的投资者。另外，证监会对本条规定进行了解释，风险评级的具体标准主要由私募基金管理人自行或委托独立第三方机构制定，今后根据需要可由基金业协会出台相关指引。

业内对于暂行办法中规定的“不得将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动”存在不同认识，如私募基金管理人跟投的情况如何认定。证监会发言人明确，对于私募基金管理人及其从业人员跟投私募基金的两种情形不属于将固有财产或者他人财产混同于基金财产。一种情形是跟投项目，其所形成的权益仍为基金管理人及其从业人员固有财产，不属于基金财产；另一种情形是跟投基金，跟投资金已经为基金财产的一部分，不同于基金管理人及其从业人员的其他固有财产。

从上述证监会的解释来看，私募基金管理者向特定对象的推介方式可以是多样化的，私募基金的风险评级规定主要是引导性质，对于私募基金管理人及从业人员与私募基金各自财产独立的要求并未囊括私募基金管理人或从业人员利用基金交易信息与私募基金采取一致行动的情形，凸显了《私募投资基金监督管理暂行办法》适度监管、督促自律、促进各类私募投资基金健康规范发展的宗旨。