专业解读

摘要：2022年6月13日，北京证券交易所（以下简称“北交所”）发布的《关于终止对湖南天济草堂制药股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定》（北证发〔2022〕25号）载明，2022年6月12日，西部证券向北交所提交了《西部证券股份有限公司关于湖南天济草堂制药股份有限公司撤回北交所上市申请材料的请示》。
根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》第五十三条规定，“出现下列情形之一的，本所将终止审核，通知发行人及其保荐机构：（一）发行人撤回申请或者保荐机构撤销保荐；……”。北交所决定终止湖南天济草堂制药股份有限公司（以下简称“天济草堂”）公开发行股票并在北京证券交易所上市的审核。天济草堂也成为北交所开始以来首例因被撤销保荐而终止审核的拟上市公司。
天济草堂的IPO历程可谓一波三折。2020年11月，天济草堂在新三板精选层挂牌申请获得受理。期间，因多项经营及财务数据被多轮审核问询。2022年4月6日，天济草堂首次上会，却因收入真实性、销售费用占比较高、研发费用真实性等问题有待进一步说明，被暂缓审议。按照北交所的相关安排，天济草堂本应在2022年6月14日举行的审议会议上接受审议，也就是二度上会，但在上会前夕因保荐机构撤销保荐而取消上会。
结合天济草堂的三轮问询函，北交所的关注重点主要为天济草堂经营业绩下滑的风险以及市场推广费高于同业平均水平的合理性。现根据北交所针对天济草堂出具的三轮问询函，将具体问询内容整理如下：
根据《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》第十一条的规定，北交所在信息披露审核中，重点关注上市公司的募集说明书及其他信息披露文件是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合中国证监会制定的内容与格式准则和本所的信息披露要求。北交所在信息披露审核中，重点关注发行上市申请文件及信息披露是否达到下列要求：
① 充分、全面披露对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；
② 所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；
③ 简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。
结合天济草堂有关经营业绩下滑以及市场推广费高于同业平均水平三轮问询函的具体内容，不难发现，北交所的问询重点依然是信息披露的真实性、准确性、完整性。
如天济草堂于2022年3月11日出具的第三轮问询回复，针对市场推广费显著高于同业平均水平的合理性中的大额市场推广费用支出的真实性问题，天济草堂回复角度如下：
① 学术推广会议的会议形式、会议内容、具体地点、召开频次、参会人员、费用明细及其合理性。
② 市场调研对下沉终端的推广内容、推广地域、医院科室、推广对象、费用明细；市场调研中特定市场销售方案、销售布局、品牌管理的内容、金额频次、费用明细、支付对象及其合理性。
③ 专业拜访、临床用药不良反应、商业拜访的地区、医院及科室（配送商客户及药店）、拜访时间、频次、受访人员、拜访内容、费用明细及其合理性。
④ 临床用药不良反应、临床用药满意度和产品质量、临床观察活动区别，按前述要求披露临床用药满意度和产品质量、临床观察的明细、信息收集对象是否重复、费用明细及合理性。
⑤ 通过市场推广商进行商务信息收集（客户供货运输信息）的具体内容、必要性、2019年未发生的原因、各年发生次数的明细、覆盖的客户明细、费用明细及支付对象。
⑥ 按上述要求进一步披露市场推广商进行的商业流向信息、医院产品销售及动态库存情况、产品价格监察、窜货调查的费用明细。
⑦ 市场推广活动是否均由市场推广商而非发行人自己举办。
以上回复角度可供同行业的拟上市公司参考。鉴于天济草堂因被撤销保荐而终止审核，相关企业在面临相关问题时可从自身实际情况出发根据信息披露的真实、准确、完整要求对交易所的相关问询作出妥善回复。