专业解读

摘要：截至2022年2月23日，北交所共发布2022年度上市委会议结果公告四份，公告结果提及审议会议问询的主要问题，具体包括拟上市企业的股权转让问题、公司治理规范性问题、财务规范性问题、业务发展问题、产品竞争力问题、毛利率及收入问题、研发人员及研发费用问题和募投项目问题，四份公告中对“募投项目”提出问询的就有三份，足见北交所上市委员对拟上市企业的募投项目情况的关注。本文将总结出北交所上市委对拟上市企业的募投项目情况的监管重点，并结合具体实例提出应对策略，以供拟于北交所上市的企业参考。

一、“募投项目”的监管规定

募投项目是指企业通过上市或再融资募集到的资金投产的项目，一般来说，募投项目的设计应当首先充分考虑证监会关于募集资金运用的要求，其次是市场前景、产品技术含量、对环境的影响、与公司现有实际管理能力、销售能力的匹配等企业实际情况相关问题。募投项目的方案设计及可行性分析对拟上市企业能否顺利北交所上市至关重要。募投项目可行性报告也是企业上市、再融资、并购重组过程中的必要准备文件，募投项目必须满足北交所、金融监管机构对此部分的信息披露要求和审核要求。

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第三节募集资金管理的规定，发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域。该规定与《首次公开发行股票并上市管理办法》对于募集资金的规定一致。根据相关规定内容及上交所、深交所的否决案例分析，拟上市企业的募投项目合规应当符合八项准则，具体包含：

① 募集资金围绕主营业务进行投资安排；
② 募投项目与主营业务有差别时，拟上市企业应具备从事差别业务对应的生产、技术和管理等条件；
③ 若募投项目可能导致企业经营模式、产品结构发生变化，企业应具备持续盈利能力；
④ 若募投项目带来的新产能应适应市场前景，企业应具备销售能力；
⑤ 募投项目应符合国家产业发展、环保、土地等政策及法律规定；
⑥ 募投项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性不产生不利影响；
⑦ 企业财务数据应与募投项目匹配；
⑧ 除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

二、“募投项目”的问询要点

在北交所上市委2022年第1次审议会议结果公告中，上市委针对凯德石英募投项目的问询具体内容如下：

在北交所上市委2022年第2次审议会议结果公告中显示，上市委针对路斯股份募投项目的问询具体内容如下：

在北交所上市委2022年第3次审议会议结果公告中显示，上市委针对克莱特募投项目的问询具体内容如下：

三、“募投项目”的监管应对

结合北交所上述四例问询的要点内容及拟上市企业对问询函的回复，面对上市委对于“募投项目”的严监管，拟上市企业应从各方面说明募投项目合理性，具体包括：披露募投项目的基本情况、募投项目开展的可行性、新增产能是否能够消化、募投项目用地是否存在被回收风险、募投项目的环保合规性等。

四、结语

募投项目对企业能否顺利上市发挥着至关重要的作用，投资者也会根据企业募投项目判断企业的投资价值高低、判断企业的潜在发展能力，正因如此，在上市审查时上市委在对拟上市企业募投项目情况审查格外严格，拟上市企业应以过会案例审查要点为重要参考，对募投项目进行整体规划。