专业解读

一、QDLP制度概述

QDLP（Qualified Domestic LimitedPartner）制度，是指在获得QDLP试点资格和额度的机构——试点基金管理企业，在中国境内面向合格投资者——合格境内有限合伙人，募集资金并设立试点基金投资于境外的一级、二级市场。

2012年，上海首先发布QDLP相关实施办法，率先启动了QDLP试点。随后，QDLP试点陆续拓展至天津、青岛、北京、海南、重庆、广东、江苏等地。2021年7月，人民银行副行长、国家外汇局局长潘功胜表示，支持私募股权投资基金开展跨境产业、实业投资，扩大合格境内有限合伙人(QDLP)试点和合格境外有限合伙人(QFLP)试点。截至2021年9月末，在所有已获得QDLP试点资格的地区中，上海已落地51家QDLP试点机构，数量居全国首位。截至2021年9月末，关于各地QDLP试点相关制度（暂行办法、实施细则等）汇总如下：

QDLP制度的常见架构如下：

二、海南省、江苏省QDLP制度对比

2021年8月6日，《海南省合格境内有限合伙人（QDLP）境外投资首批试点名单》正式公布，名单包括华能景顺罗斯（北京）投资基金管理有限公司、KKR投资集团、中粮私募基金管理（海南）有限公司等14家股权投资类试点企业和海南平安私募基金管理有限公司、中国光大控股有限公司、龙石资本管理有限公司等10家非股权投资类试点企业。自2021年4月份海南省发布QDLP制度及配套文件以来，截至2021年9月末，海南省共办理QDLP业务2笔，登记金额4.3亿美元，累计跨境流出0.84亿美元。而江苏省2021年7月20日才正式出台QDLP制度，截至9月末，公开渠道未显示相关试点企业名单及QDLP业务办理信息。本文通过梳理海南省、江苏省两地QDLP制度，分享两地QDLP试点制度的异同，主要对比内容为试点资格申请、QDLP基金设立门槛、QDLP管理机构设立门槛、境内托管人和行政管理方面。

1. 试点资格申请

关于QDLP试点资格的取得，海南省和江苏省设置了类似规定，即QDLP试点资格一般由当地的省金融监管部门、外汇管理部门、省市场监管部门、证券监管部门等相关单位共同参与，联合审核授予。

2. QDLP基金设立门槛

通过上表可知，海南省和江苏省QDLP基金在投资者要求、投资范围、额度总量方面设置了相同要求。此外，海南省和江苏省在其各自的QDLP制度文件中直接规定了试点基金管理企业的组织形式，即皆可采用公司型、合伙型或契约型三种类型设立QDLP基金。 

3. QDLP管理机构设立门槛

中国证券投资基金业协会于2018年发布的《关于合格境内有限合伙人（QDLP）在协会进行管理人登记的特别说明》中明确QDLP管理机构可登记为“其他类私募基金管理人”。

相对于江苏省，海南省进一步放宽了QDLP基金管理人的控股股东、实际控制人、执行事务合伙人的净资产要求、基金管理人的出资要求；两省皆进一步放宽了出资缴付时间门槛性要求，且就业务范围作出了相同规定。海南省和江苏省QDLP管理机构无需新设，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人的可申请获得QDLP试点资格，但须在中国证券投资基金业协会完成至少一只私募基金的备案。

4. 境内托管人和行政管理

根据海南省和江苏省QDLP相关试点制度，海南省和江苏省皆要求QDLP试点基金管理企业委托符合一定条件的商业银行或金融机构作为试点基金的境内托管人。区别在于，海南省要求试点基金管理企业应委托一家在海南省设有分支机构的商业银行或具有基金托管资质并符合一定条件的金融机构作为试点基金的境内托管人，而江苏省仅要求试点基金管理企业应委托一家在江苏省内具有托管资格的金融机构作为试点基金的境内托管人，并作为独立第三方监控资金使用情况。

海南省和江苏省QDLP相关试点制度中，对担任境内托管人应满足的条件、须履行的职责作出了相似规定，在此不再一一赘述。

同时，QDLP试点基金管理企业可自行管理或委托符合一定条件的境内/外企业作为行政事务管理人/行政管理人。海南省要求试点基金管理企业可自行管理或委托符合相关条件的境内企业作为行政事务管理人，江苏省在满足前述条件下，将行政管理人范围扩大至“境外”，即亦可委托符合相关条件的境外企业作为行政管理人。根据海南省和江苏省QDLP相关试点制度，行政管理人的主要职责是：

1）依照试点基金的估值政策和流程计算基金的资产净值和投资收益情况，并定期向合格境内有限合伙人发布；

2）维护试点基金的财务账簿和记录，并可提供完整的试点基金执行的交易记录；

3）维护与试点基金投资、退出及交易有关的支持基金的资产净值计算的所有文件；

4）提供与权益的发行、转移和赎回有关的登记及过户代理服务并执行相关操作；

5）依照有关反洗钱政策和程序，核实试点基金投资者的身份等。

三、结语

QDLP制度试点地区、试点规模的不断扩大，侧面反映了中国境内投资者开展境外投资和全球资产配置需求的增强以及我国资产管理领域对外开放程度的深化。境内投资者可通过QDLP投向境外股权投资基金/证券投资基金、大宗商品、金融衍生品、Reits房地产基金等投资品种。虽然目前QDLP制度试点地区、试点规模较为有限，且某些试点地区或未公开最新明文规定、或未制定明文配套制度文件，但其作为境外投资重要渠道之一，有望被进一步推广及完善。我们将持续关注各地QDLP制度的进展及实践情况，适时与读者分享交流。