专业解读

摘要

为了规范北交所会员证券交易及其相关业务活动，保障交易安全， 维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，促进证券市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司风险处置条例》《证券交易所管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件，制定了北交所的会员管理制度。本文将对会员管理制度框架和重点内容进行解读，并将其与深交所、上交所的会员管理制度进行比较分析，更深层的理解北交所会员管理制度设置的意义。 

党中央、国务院高度重视中小企业创新发展和新三板改革，中央经济工作会议、“十四五”规划纲要和中央政治局会议都对发展专精特新中小企业、深化新三板改革作出重要部署。

2021年9月2日晚，习近平主席在2021年中国国际服务贸易交易会全球服务贸易峰会致辞中宣布，继续支持中小企业创新发展，深化新三板改革，设立北京证券交易所（简称“北交所”），打造服务创新型中小企业主阵地。

9月3日，证监会就北交所有关基础制度安排向社会公开征求意见 。同日，北京证券交易所有限责任公司成立，徐明任董事长 。

9月5日对外发布《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（征求意见稿）、《北京证券交易所交易规则（试行）》（征求意见稿）和《北京证券交易所会员管理规则（试行）》（征求意见稿）（以下简称《会员管理规则》）等业务规则。

一、北交所会员管理规则起草思路和基本框架

证券交易所的法定职责之一是对会员进行监管，压实中介机构。北交所严格落实上位法规定，积极探索公司制框架下的会员管理制度，充分吸收交易所会员管理的成熟经验，结合新三板主办券商制度实践，制定《会员管理规则》，主要遵循以下思路：

一是落实上位法的要求。

《证券法》规定了证券交易所应当制定会员管理规则，《证券交易所管理办法》就证券交易所对会员的监管职责予以规范，授权证券交易所规定会员种类、资格及权利义务。

二是便于市场理解。

《证券法》规定了证券交易所应当制定会员管理规则，《证券交易所管理办法》就证券交易所对会员的监管职责予以规范，授权证券交易所规定会员种类、资格及权利义务。

三是符合境内外公司制交易所的实践。

境内外公司制交易所对参与市场业务的证券公司实施会员管理已有成熟经验，北交所《会员管理规则》予以了充分借鉴。

北交所《会员管理规则》基本框架为：《会员管理规则》共有九个章结，条文一百一十二条，包括总则、会员资格管理、业务管理、客户管理、证券交易信息管理、交易及相关系统管理、纠纷解决、监督管理及附则。

北交所《会员管理规则》

二、北交所会员管理规则主要内容

根据《北交易所会员管理规则》《北交所会员管理规则起草说明》的内容，北交所会员管理规则的主要内容为：

1. 建立会员资格与日常管理制度

北交所会员管理规则对会员的资格取得条件、提交的文件及要求、会员名称变更登记文件、会员资格终止情形和文件等内容进行了详细的规定。

一是会员资格的取得。证券公司取得经营证券期货业务许可证并符合其他规定条件的，经本所同意并履行相关程序后，取得北交所会员资格，享有参与北交所各项业务的权利。

二是日常业务管理。会员应通过会员代表和会员业务联络人与本所沟通联络、协调业务，通过开设交易单元参与交易。

三是会员资格的灭失。会员因不符合规定条件申请终止会员资格或被本所取消会员资格的，本所注销其会员资格。

2. 明确会员合规管理与风险控制要求

对会员开展证券交易业务的流程、技术手段以及对自身及客户交易行为的有效管理进行了规定，详细规定了会员应当拒绝委托、暂停提供交易服务或者终止与客户的证券交易委托代理关系的五种情形。

3. 强化会员客户管理职责

会员应当按照“事前认识客户，事中监控交易，事后报告异常”的要求，建议完善的客户交易行为管理制度，引导客户合法合规地参与市场证券交易。同时对投资者的准入条件、风险揭示方式等投资者适当性管理、投资者的教育管理进行了规定。

4. 规范信息使用和技术系统管理

一是规范证券交易信息使用。实行证券交易信息许可使用制度，明确交易信息的权利归属和传输渠道，强化会员交易信息公布义务，要求会员有效管理客户使用交易信息行为，不得滥用证券交易信息。

二是规范会员技术系统管理。要求会员交易及相关系统的性能、容量及扩展能力应当与其业务发展及市场需求相适应，并做好系统日常运行维护、备份管理、数据管理、应急管理、外部接入及程序化交易管理等工作， 保障交易及相关系统的持续稳定运行。

5. 加强会员监督管理

会员应当及时履行报告、公告义务，积极配合交易所监管。交易所可根据监管需要对会员进行现场和非现场检查。根据会员违反规则和相关规定的情节轻重采取自律监管措施或者纪律处分。

三、北交所会员

北交所的会员，根据《会员管理规则》关于申请成为会员的第一款规定，“取得经营证券期货业务许可证，经营证券经纪、证券承销与保荐业务或中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的其他证券业务”。据此理解，北交所会员一般为证券公司或者券商。

由于北交所才刚成立，对于其会员目前还没有公布，有待持续关注北交所会员等相关动态。

四、北交所与深交所、上交所会员管理制度的区别

基于北交所服务创新型中小企业的市场定位，在充分借鉴了深交所、上交所等交易所会员管理成熟经验，积极探索公司制框架下的会员管理制度。

笔者将北交所的《会员管理规则》与深交所、上交所的《会员管理规则》进行比较分析，三者在总体框架和内容上基本一致，但是在会员资格的取得、审批文件、审核时间、席位限制、交易单元的转让、处罚等方面仍具有一些差异性的规定。

五、北交所放宽会员准入条件，预测可能成为境外资本进入中国市场的“敞口”

如上表所示，相较于上交所和深交所，北交所的《会员管理规则》放宽了会员的准入条件，比如：简化了会员资格申请文件，缩短了会员变更的时间，对会员的席位不设限制，降低处罚力度等，更有利于创新型、“专精特新”型中小企业的加入。

另一重大发现，北交所的《会员管理规则》将申请成为会员的证券经营机构不再限制在境内，而是面向境内外所有的证券经营机构。这就为境外的证券经营机构进入中国资本市场提供了制度上的支持。目前行业内预判，北交所可能将成为境外资本市场进入的“敞口”。

六、北交所会员管理制度特殊设置的意义

根据上述北交所与上交所、深交所《会员管理制度》之间的比较，可以清晰的看出，北京证券交易所差异化的制度安排，突出了市场特色，与沪深交易所错位发展。

一是市场功能方面：北交所服务创新型中小企业，服务对象更早、更小、更新；未来创新型中小企业将拥有更多的实现资本化直接融资发展的机会，解决了中小企业融资难、融资贵的核心问题。

二是在制度安排方面：北交所制定契合中小企业的制度，坚持向沪深交易所的转板机制；设立北交所将扩大市场直接融资比重，促进科技创新，激活实体经济发展。北交所相较于其他交易所板块，上市条件将更为“宽松”，有助于解决实体经济融资难的困局。

三是在市场运行方面：以合格投资者为主，投资者结构会与沪深交易所有差异。机构投资者或个人投资者将拥有更多参与投资分享“专精特新”型中小企业成长发展的红利机会，同样为新三板市场的中介机构提供了更好的发展机遇。 

七、总结

《会员管理规则》是北交所对会员进行监管、压实中介机构责任的重要制度，对于北交所会员具有重要意义。本文对该规则的制定背景、基本架构、主要内容以及与深交所、上交所进行比较，更能看出北交所给创新型中小企业带来的契机，以及未来可能成为境外资本进入中国的“敞口”。