专业解读

摘要：建立以《北京证券交易所股票上市规则（试行）》为核心的持续监管自律规则体系，对于规范北京证券交易所上市公司及相关各方行为，提高北京证券交易所上市公司质量，保护投资者合法权益有着重要意义。本文将从《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（征求意见稿）基本框架、业务规则层面、持续监管层面对《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（征求意见稿）进行要点解读。

2021年9月5日，为贯彻落实习近平总书记关于“深化新三板改革，设立北京证券交易所”的重要指示精神和党中央、国务院的决策部署，北京证券交易所（以下简称“北交所”）通过全国中小企业股份转让系统发布《北京证券交易所关于上市规则、交易规则和会员管理规则公开征求意见的通知》（北证公告〔2021〕1号），公布《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所交易规则（试行）》（以下简称《交易规则》）和《北京证券交易所会员管理规则（试行）》（以下简称《会员管理规则》）等三大基本业务规则，向市场公开征求意见。

其中，《上市规则》紧紧围绕提高上市公司总体质量的监管目标，对精选层现有的单项业务规则进行全面整合，同时吸收借鉴现行上市公司监管的实践经验，形成了北交所上市公司的监管体系新规则。

一、《上市规则》基本框架概述

《上市规则》共十三章，三百六十六条，包括总则、股票上市、上市保荐和持续督导、公司治理、信息披露一般规定、定期报告、应披露的交易、应披露的其他重大事项、停复牌、退市、日常监管和违规处理、释义、附则等章节。《上市规则》整体上主要遵循上市公司自律监管的法定要求和一般规律，力求契合创新型中小企业特点，以顺利衔接北交所试点注册制。本次《上市规则》主要从业务规则层面和持续监管层面对已有规则和实践经验进行系统整合。

二、业务规则层面的要点解读

坚持市场化、法治化是《上市规则》秉持的基本原则，围绕提高上市公司质量的总目标，对精选层现有的分层管理、公司治理、信息披露、股票停复牌等单项业务规则进行体系化整合。 

1. 明确股票发行上市要求

将平移精选层进入条件作为上市条件，建立符合北交所上市公司特点的限售减持安排。

2. 压实中介机构责任

明确保荐机构承担上市保荐及保荐期内持续督导责任的各项具体要求，压实保荐机构责任，保障注册制改革。

3. 明确公司治理规范要求

确立治理基本框架，系统、全面地规定股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的运作规范；重点约束关键主体，从严禁资金占用和违规担保、防范不当关联交易和新增同业竞争、严格承诺履行等方面对控股股东、实际控制人等关键主体予以重点约束；体现中小企业特色，在现金分红、社会责任等方面，鼓励公司“量力而为”；在募集资金管理，特别是临时补充流动资金的期限、额度等方面作出适度弹性安排。

4. 建立市场化的退市机制

建立多元组合的退市指标，明确了主动退市与强制退市安排；明确退市流程，规定强制退市、重新上市等具体流程。

三、持续监管层面的要点解读

《上市规则》强化以信息披露为中心的监管理念，同时吸收借鉴现行上市公司监管的成熟经验，丰富信息披露的总体要求，完善交易事项的披露规定，细化重大事项的披露内容，优化停复牌安排，贯彻“少停、短停、分阶段停”的监管原则，形成了北交所上市公司的总体监管架构和全链条监管安排。相对于精选层挂牌公司在持续监管方面作出了以下调整，具体情况如下：

1. 公司治理标准更加优化

《上市规则》吸收借鉴上市公司治理经验，充分考虑中小企业治理特点，增加了独立董事应当发表意见的情形；将资金占用主体范围扩大到控股股东、实际控制人及其关联方；明确了不得新增影响持续经营能力的同业竞争。

2. 信息披露要求更加具体

《上市规则》坚持以信息披露为中心的监管理念，对真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则进行细化解释；细化了自愿披露、豁免披露、暂缓披露、行业和风险信息披露等具体要求；建立了统一的内幕信息知情人管理和报备制度，严防内幕交易等违法行为。

3. 停复牌管理更加严格

《上市规则》贯彻“少停、短停、分阶段停”的监管原则，要求上市公司不得滥用停复牌机制，不得利用停牌替代信息保密。筹划重大资产重组或发行股份购买资产的，停牌时间压缩至不超过10个交易日，筹划其他重大事项不超过5个交易日，因特殊情形延期复牌的，连续停牌总时长不超过25个交易日。

4. 主体责任更加清晰

北交所不再实行主办券商“终身”持续督导，由保荐机构履行规定期限内的持续督导职责。为确保平稳过渡，在北交所开市初期，上市公司与主办券商已签订的持续督导协议应继续执行，信息披露和日常业务仍按现行模式办理，对于后续衔接安排北交所表示将尽快明确。

制定《上市规则》是北京证券交易所成立后履行法定职责的重要体现，《上市规则》作为首批公开征求意见的规则之一，与《交易规则》、《会员管理规则》共同构建了北交所的基本制度框架，为进一步发掘中小企业价值、实现投资财富效应提供了重要规则指引。