专业解读

摘要：2016年12月1日，证监会并购重组委发布2016年第91次会议审核结果公告，公告显示，江苏舜天船舶股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过。因其“重整+重大资产重组”的同步实施，作为首例启动最高人民法院与证监会会商机制的上市公司重整案件而备受关注，此外，也因为江苏信托作为注入*ST舜船的优质资产，成为20年来首家实现曲线上市的信托公司。

一、舜天船舶的退市风险 

*ST舜船原为舜天船舶，因2014 年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告自2015年4月30日起被实行“退市风险警示”特别处理，股票简称变更为*ST 舜船。从更名为*ST舜船后的披露数据来看，自2014年起，江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“舜天船舶”）开始连续三年亏损，其中2014年亏损达18亿元，2015年亏损达54亿元，2016年前三季度亏损达10亿元。而根据《证券法》第五十六条的规定，公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利将由证券交易所决定终止其股票上市交易。也就是说，如果*ST 舜船不能在2016年底不能恢复盈利，将会面临退市风险。另外，2016年2月7日，江苏省南京市中级人民法院裁定受理债权人中国银行股份有限公司南通崇川支行对舜天船舶的重整申请。根据*ST 舜船披露的信息，截止 2016 年 9 月23 日，已有 171 家债权人向管理人申报债权，申报总额约为88.47亿元。如果走破产程序，普通债权得到的清偿比例约为 11.099%。

二、重整及重组计划的并行设计

为应对上述风险，舜天船舶启动了重整加重组并行的方案。方案一方面实行债转股，另一方面以大股东注入优质资产，实现舜天船舶的转型。根据南京市中级人民法院裁定批准的重整计划，舜天船舶将以13.72元/股，共约5.2亿股用于以股抵债。另外，舜天船舶拟通过发行股份方式购买国信集团持有的江苏信托 81.49%的股权以及其他七家公司的股权共计约210亿元，舜天船舶拟全部以 8.91 元/股发行股份的方式向交易对方支付对价，发行的股票数量合计约23.58亿股。

通过出资人权益调整、发行股份购买资产后，公司总股本将从 3.74 亿股增至 37.53亿股。而作为舜天船舶的间接控股股东国信集团，则在重整后成为直接控股股东，公司的实际控制人江苏省国资委未发生变更。

11月12日，证监会对舜天船舶发出《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，11月16日舜天船舶即针对这一通知作出了回复，此次证监会的反馈意见主要包括江苏信托经营风险、两起未决诉讼以及资产减值计提等问题，另外还有非标资金池清理情况和股权购买等方面问题。就其中的诉讼问题，回复称，不会导致江苏信托承担任何赔偿责任，就非标资金池清理情况，回复称，江苏信托不存在因新设非标资金池或存量非标资金池清理等违规经营行为而受到中国银监会或江苏监管局监管处罚的情形。

12月1日整个方案的成功过会，为债务重整及重组并行以及信托公司的曲线上市都有一定的指引作用。在重整及重大资产重组完成后，舜天船舶的总资产规模、净资产规模、收入及净利润都将有较大幅度增加，注入舜天船舶的优质资产将从根本上改善公司经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。根据这一计划，相较于原本11.099%的清偿比例，债权人获得全额清偿的可能性将得到提升，同时缓解了*ST舜船的债务问题，还使得江苏信托的得以实现曲线上市，实现一举三得，为以后债务重整及重组并行以及信托公司的曲线上市提供了操作范例。