专业解读

摘要：近日，股转公司发布多则监管公告，除对于挂牌公司采取自律监管措施外，对于券商、律所等中介机构也采取了自律监管措施。股转公司监管日趋严格，挂牌公司应该更加严格地执行股转公司的要求，中介机构也应该谨言慎行，勤勉尽责地完成本职工作。

2016年11月29日，全国中小企业股份转让系统发布六则监管公告，宣布分别对于两家挂牌公司、两家券商及两家律师事务所采取自律监管措施。近日，股转公司频发监管公告，进入11月份以来共计发布24条监管公告，但对于律师事务所发布监管公告并不多见，值得新三板挂牌中介机构重点关注。

近两年新三板市场的蓬勃发展有目共睹，目前新三板挂牌企业数量已经超过9000家，其中整体质量较好的创新层企业也已经将近1000家。随着新三板挂牌企业数量的节节攀升，信息披露不规范等违规行为也变得更多，作为新三板市场监管者的股转公司，深化股转系统的改革一直以来皆为其工作的重点方向，而监管措施的日趋严格随着监管措施以及监管公告的不断出台也正在日益坐实。

根据股转公司现行的自律监管措施及纪律处分事实细则的相关规定，股转公司可以采取的监管措施包括：对于挂牌公司而言，监管措施主要包括作出说明和解释、进行核查并发表意见、约见谈话、出具警示函、责令改正以及向证监会汇报。纪律处分措施则包括通报批评和公开谴责。对于董监高等高管人员来说，监管措施方面除上述内容外还包括暂停解除股票限售，而纪律处分措施还增加了认定不适合担任董监高。就中介机构而言，除可以对于挂牌公司采取的监管措施外还可能采取暂不受理文件以及限制交易，而纪律处分措施则包括通报批评、公开谴责以及限制、暂停直至终止其从事相关业务。

通过上述监管措施可以看出，股转公司对于上述三类监管对象均设置了有针对性的监管措施，以保证新三板整体的运营质量。据相关数据分析，股转公司自律监管措施三类监管对象占比大致为挂牌企业41%，董监高、股东和控股股东及实际控制人38%，主办券商等中介机构21%。而主办券商等中介机构作为监管对象被采取自律监管措施的原因主要包括未能尽职履行义务、未能发现挂牌公司年报存在重大遗漏以及其他违规行为，其中未能尽职履行义务占最大的比重。

股转公司2016年11月29日发布的六则监管公告中，其中四则针对的是中介机构，而四家中介机构被采取自律监管措施的主要原因也正是未能勤勉尽责地履行各自的义务，对于应该按照股转系统的要求予以披露的信息未能予以适当的披露，从而被采取自律监管措施。此点值得中介机构多加注意。

对于股转公司日益趋严的监管措施，今年7月份全国股转公司副总经理隋强在中国新三板高峰论坛的演讲中曾强调：“监管在前服务在后，监管跟不上，只有服务是没有意义的。”对此，道可特律师认为，日趋严格的监管措施表明新三板市场正处于蓬勃发展的阶段，同时也只有适度且严格的监管才能更好的规范市场中的不规范行为，从而进一步促进新三板市场的蓬勃发展。作为新三板市场中的一部分，中介机构应坚持自己的中立地位，勤勉尽责的履行自己的职责，对挂牌公司负责、对股转公司负责、对投资者负责，对自己负责。

长远来看，日趋严格的监管将会推动企业规范经营，促进健康发展，有力约束挂牌公司的董监高、持股股东和实际控制人的违规行为；同时还会促使主办券商、律师事务所、会计师事务所等中介机构，更加注重信息披露质量。未来全国股转系统可能将对监管对象提出更高的要求，敦促市场主体归位尽责，杜绝违规行为，促进新三板稳健发展。