专业解读

两家创新层公司被发布降级警告。上述情况表明，股转系统开始注重挂牌公司整体质量的提升，未来或将进一步加大内部质量整合力度。

2016年11月1日，新三板主办券商东方花旗发布风险提示，直指银都传媒持续经营能力称银都传媒或“终止挂牌”，银都传媒成为首家创新层持续经营能力遭质疑的公司。据其信披资料显示，银都传媒向农业银行武汉江城小企业专营支行借款900万元，于2016年9月23日到期，该借款目前已逾期。另外，银都传媒已拖欠全体员工9月份的工资及数月办公场所租金，公司管理层亦多日未出现在其办公场所。综合上述情况，东方花旗表示银都传媒的持续经营能力存在重大问题，或致其终止挂牌。

银都传媒并非面临终止挂牌风险的首例。2016年10月31日股转系统发布《关于终止森东电力和众益达股票挂牌的公告》，正式对上述两家公司因未能按照规定时间披露2016年半年度报告而被终止挂牌进行公告。该公告除宣布上述两家公司终止挂牌交易外，也同时宣布远特科技、佳和小贷、昌盛日电等三家公司因未披露2016年半年度报告，已经向股转公司主动申请终止挂牌。

自全国股转系统扩容以来，挂牌公司数量持续上升，海量市场规模已经形成。目前股转系统挂牌公司已经突破9000家，且仍在高速增长。在保证股转系统挂牌数量持续增长的同时，如何构建更加完善的退出机制也是股转公司关注的重点领域。《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》的发布就表明，股转公司一方面坚持开放包容的理念，尊重挂牌公司的意思自治，允许挂牌公司主动申请终止挂牌，另一方面也要发挥市场自净功能，坚持优胜劣汰的基本原则，对于存在重大违法违规行为的挂牌公司，依法强制其股票终止挂牌。两种终止挂牌手段并存，构建健全的退出机制。

除为挂牌公司提供健全退出机制外，对于挂牌公司创新层与基础层的流动确立标准也是股转公司进行内部整合的重要举措。2016年9月12日，米米乐的主办券商东兴证券发布风险提示公告，称米米乐日前收到证监会四川监管局开具的《行政监管措施决定书》，对该公司出具了降级警示函。此次公告，是新三板市场分制度层实施以来第一次发布层级调整的风险提示公告。

2016年10月24日，新三板创新层公司玖隆再生发布关于该公司可能调整至基础层的风险提示再次引发公众对新三板降级的讨论。依照该公司公告所示，因公司已经不满足创新层的维持条件，故而将可能于2017年5月底由全国中小企业股份转让系统的创新层调整至基础层。

在券商对于米米乐两次作出降级风险提示后，玖隆再生此次再次被作出风险提示，可见挂牌公司进入创新层后也并非一劳永逸，股转公司对于创新层公司能否持续待在创新层将会持续评价并监管。通过分析后发现，上述两家公司存在一定的相似处，即公司的实际控制人所占公司股份太多，存在着实际控制人不当控制的风险。实际上，不正当的关联交易也正是上述公司被警告的主要原因。

在新三板市场一路高歌猛进的同时，股转公司势必注重对于市场整体质量的提升。淘汰不适格的企业，对于挂牌企业进行客观长效的评价均是股转公司可采取的重要手段。道可特律师认为，在现阶段股转公司所采取的终止挂牌、发布降级警示函等措施并非一时心血来潮的突击检查，而是在新三板市场挂牌公司的量达到一定程度时所必然采取的提升质的手段。银都传媒究竟命运如何、米米乐和玖隆再生谁能成为新三板“降级第一股”仍需进一步观察，但相信股转公司的整体力度一定有增无减，新三板市场内部的整合仍将持续。

东方花旗发布公告称银都传媒或终止挂牌，几乎同时，股转公司宣布森东电力和众益达正式终止挂牌、米米乐、玖隆再生