专业解读

2016年10月21日中国证券投资基金业协会发布并实施了《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1-3号》，此规范进一步落实《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》有关要求。

2016年10月21日，中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）发布并实施了《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1-3号》（以下简称《资管备案规范》）。其制定的主要目的是为了进一步落实《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（以下简称《暂行规定》）有关要求，加强对证券期货经营机构私募资产管理计划的备案核查和自律管理。《资管备案规范》与《暂行规定》一致，都明确了“私募证券投资基金管理人”参照新规执行。

《资管备案规范》主要着眼于私募资管产品备案环节涉及的材料提交、备案程序等操作问题以及履行监测职能角度，在法规基础上，从行业自律层面进一步强化私募资管产品的规范性要求。《资管备案规范》具体有《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1号-备案核查与自律管理》（以下简称《资管备案规范1号》）、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第2号-委托第三方机构提供投资建议服务》以下简称《资管备案规范2号》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第3号-结构化资产管理计划》以下简称《资管备案规范3号》。

《资管备案规范1号》明确了协会的备案核查和产品监测职责，对证券期货经营机构的备案合规义务、备案程序、法律责任等做了总体性规定；《资管备案规范2号》对委托第三方机构提供投资建议服务的私募资管产品须提交的备案材料进行了细化，督促管理人谨慎遴选符合条件的第三方机构；《资管备案规范3号》详细说明了结构化资管计划的备案要求，细化了在宣传推介、收益分配、投资运作等方面的合规要求。

值得注意的是《资管备案规范》与《暂行规定》一样目前并不适用于私募股权类或创投类基金管理人，只有私募证券投资基金管理人参照试用。

北京市道可特律师事务所金融与资本市场团队认为，《资管备案规范》的发布实施深化落实《暂行规定》的各项要求，进一步细化和明确私募资管产品备案管理要求，但对于私募股权类和创投类的基金管理人其自主发行产品，目前仍然没有较为明确的规范对其进行适用。本律师事务所也将持续关注相关规范的出台制定，并希望私募资管行业的各个参与者可以维护行业秩序，共同促进私募资产管理行业规范、健康发展。