专业解读

摘要：近期，海润光伏虚假陈述案迎来一审判决结果，投资者获得全面胜诉。上市公司在信息披露中虚假陈述受投资者索赔案件屡见不鲜，北京市道可特律师事务所金融与资本市场团队试就信披虚假陈述索赔案件进行分析，并从法律的角度对信披义务人作出相应提示。

一、索赔案件的引发      

据京华时报报道，9月29日投资者代理律师收到了法院送达的首批海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏”）投资者索赔案的判决书，大部分投资者一审判决胜诉比例为100%或接近100%，投资者获得全面胜诉。事件起因于海润光伏2015年1月23日披露的《2014年度利润分配预案预披露公告》和《关于海润光伏科技股份有限公司2014年利润分配及资本公积转增股本预案的提议》（以下分别简称“《利润分配预案预披露公告》”和“《利润分配及资本公积转增股本预案》”）中，在法定业绩预告截止期前的敏感时点，采用模糊性的语言，对2014年经营状况进行描述，并作为高比例转增提议的理由，结合资本市场上业绩良好才会高转增的惯性思维，足以使投资者对公司2014年经营业绩产生错误判断，从而影响其投资决策。另外，该信息披露内容与公司实际情况存在较大差异，给投资者造成了利润为正、公司经营状况良好的错误判断，客观上给投资者造成了误导。江苏证监局据上述原因及事实，对海润光伏及其相关责任人等做出了行政处罚并采取了相应的行政监管措施。

在处罚公告发布后，全国各地陆续有股民起诉海润光伏索赔。根据海润光伏2016年7月16日发布的涉诉进展公告中显示，截至公告日，公司共收到519起证券虚假陈述股民索赔案件，诉讼金额共计约人民币12308.12万元。据上述投资者代理律师称，索赔海润光伏的人数和金额还在陆续增加。海润光伏很可能将就此次信息披露事件承担巨额赔偿。

二、依法信披，避免赔偿风险

除海润光伏外，上市公司信息披露虚假陈述索赔案大量存在。如近期的宏磊股份投资者索赔案、三峡新材投资者索赔案、恒天海龙证券虚假陈述责任纠纷案等，均因公司虚假披露信息或披露信息存在误导性陈述而导致投资者遭受损失，进而引发大量的民事赔偿案件。

我国《证券法》第六十三条明确规定：“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”结合海润光伏案件的情形，海润光伏于2015年1月23日先披露了《利润分配预案预披露公告》和《利润分配及资本公积转增股本预案》，而随后海润光伏在2015年1月30日发布了《2014年年度业绩预亏公告》，根据该公告，海润光伏2014年预亏额达8亿元，此外，公司股票将在公司 2014 年年度报告披露后被实施退市风险警示。结合两次公告看，海润光伏23日发布的公告已属于误导性陈述，足以使投资者作出错误判断。不仅会受到证监会处罚，同时也引发了民事赔偿案件。

《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）第三十条对虚假陈述的损失赔偿范围作出了规定：“虚假陈述行为人在证券交易市场承担民事赔偿责任的范围，以投资人因虚假陈述而实际发生的损失为限。投资人实际损失包括：（一）投资差额损失；（二）投资差额损失部分的佣金和印花税。前款所涉资金利息，自买入至卖出证券日或者基准日，按银行同期活期存款利率计算。”另外，根据该《若干规定》，承担赔偿责任的主体除发起人、发行人或上市公司外，除有证据证明无过错的，发行人、上市公司负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员还应当对该损失承担连带赔偿责任。因此，上市公司在信息披露时，应当严格遵守《证券法》等法律法规的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，避免因信息披露问题产生赔偿责任。