专业解读

摘要：9月14日，全国股转公司正式发布《私募机构全国股转系统做市业务试点专业评审方案》（以下简称《评审方案》），同日，全国股转公司有关负责人就启动私募机构做市业务试点答记者问（下称“答记着问”）。这标志着私募机构做市业务试点工作正式启动。

早在2014年12月25日，中国证监会就在《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》中提出扩大做市队伍，支持基金管理公司子公司、期货公司子公司、证券投资咨询机构、私募基金管理机构等经证监会备案后，在全国股转系统开展做市业务。经过一年多的准备工作，全国股转公司于9月14日正式发布《私募机构全国股转系统做市业务试点专业评审方案》（以下简称《评审方案》）。这标志着私募机构做市业务试点工作正式启动。

一、新三板做市商数量亟待扩容

所谓的新三板做市商，是指经全国股份转让系统公司同意，在全国股份转让系统发布买卖双向报价，并在其报价数量范围内按其报价履行与投资者成交义务的证券公司或其他机构。自2014年6月5日《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》发布之日起，全国股转公司开始受理受理证券公司在全国中小企业股份转让系统从事做市业务备案申请。

截至9月14日，新三板挂牌公司数量已达9025家，总股本超过5174亿股，其中逾1600家采取做市转让方式，但做市机构只有80余家券商。日益增长的挂牌公司家数与相对较少的做市商之间形成对比，制约了整个市场的流动性和价格发现功能的发挥。新三板做市商数量亟待扩容。 

二、私募参与做市条件确定

根据《评审方案》和答记者问，具备下列条件的公司制私募机构（含私募股权投资机构、私募证券投资机构及创业投资机构），可申请在全国股转系统开展做市业务试点：

（一）实缴注册资本不低于人民币一亿元，财务状况稳健；

（二）持续经营三年以上，且近三年年均资产管理规模不低于人民币二十亿元；

（三）申请机构及人员最近三年内未受过中国证监会行政处罚；

（四）具有符合新三板做市业务相关要求的业务实施方案和内部管理制度；

（五）设有专门的做市业务部门，配备做市业务人员不少于5名，其中风控人员不少于1名；

（六）具有风险控制水平高、操作性较强的做市业务交易及结算技术方案；并承诺在评审验收前，按要求完成各项技术准备，确保做市业务系统符合相关技术规范，并通过全国股转公司的测试；

（七）已成为中国证券投资基金业协会普通会员；

（八）全国股转公司规定的其他条件。

三、私募机构申请做市业务试点的程序及要点

经全国股转公司备案，私募机构可从事全国股转系统做市业务试点。备案前，私募机构应向全国股转系统申请做市业务试点专业评审；通过专业评审的，全国股转系统将与其签署业务协议，向其出具备案函并予以公告。全国股转公司将组织专家对私募基金管理机构做市业务实施方案进行评估，评价其合规性、合理性和可操作性。

根据《评审方案》，评审流程主要包括私募机构提交申请、专业评审、业务技术准备及现场验收等四个环节。符合条件且有意向参与试点的私募机构应自《评审方案》公布后30个工作日内按照相关要求向全国股转公司报送专业评审申请材料。专业评审分为申请材料评审及现场验收两个环节。未通过材料评审的申请机构无须实质开展做市业务技术准备；在现场验收前，通过材料评审的申请人须完成相应业务、技术准备，并通过全国股转系统组织的上线测试。材料评审中，评审专家主要对申请材料及业务制度的完备性、申请条件的充分性等进行评分；现场验收中，评审专家将对有关申请机构申请材料的真实性等进行验证，并对业务技术实际准备及承诺事项落实情况等进行检查验收。

四、对私募机构开展做市业务试点的特殊安排

根据答记者问，私募机构享有与证券公司类做市商同等权利、义务，适用《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》等相关规定。同时，全国股转公司根据私募机构业务运营特点做出了以下差异化安排：一是私募做市试点采用特殊经纪结算模式。由于私募机构不具备结算参与人资格，私募做市商开展做市业务，应通过并仅可通过一家具有中国结算结算参与人资格的主办券商办理相关证券、资金的清算交收业务；二是为防范利益冲突，私募机构做市标的不得为其作为基金管理人的基金（或资产管理计划）直接或间接持股百分之十以上的股票；三是私募机构不得使用受托管理的客户资金进行做市，做市资金来源仅限于其自有资金。

五、将有不超过10家私募机构获得首批试点名额

根据《评审方案》，首批将遴选出不超过10家私募机构进行做市业务试点。待试点开展一段时间后适时总结试点效果，评估进一步扩大试点的可行性。据不完全统计，目前在新三板挂牌的近30家私募机构中有将近一半满足实缴注册资本不低于1亿元的指标，而满足第（二）项持续经营三年以上，且三年年均资产管理规模不低于20亿元条件的并不多，不过几家大的机构如九鼎集团、中科招商、思考投资、同创伟业等基本满足前两项硬性条件。 

私募机构做市试点的推出，对于新三板市场和私募机构都有重要意义。私募机构参与做市，能增加新三板市场的做市商种类和数量，丰富了现有做市商市场的交易策略，同时各类机构取得库存股的方式存在差异，对于买卖报价的承受区间存在多样化，进一步促进了新三板市场价格发现，并有望改善新三板流动性。对于私募机构而言，做市业务将形成新的业务增长点，有利于提升资管品牌和市场地位。