专业解读

摘要：2016年9月8日，“资产管理业务综合报送平台”正式上线运行，该平台发布了《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》，对私募投资基金原来的分类方法进行了调整和进一步的细化。

2016年9月8日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）推出的“资产管理业务综合报送平台”（登录入口：https://ambers.amac.org.cn）正式上线运行。根据该平台发布的《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》（以下简称“《说明》”），私募投资基金被重新分类，同时在《说明》中对各类私募基金的定义、产品类型的定义等都给予了明确定义。

首先，在《说明》中主要明确了如下四大问题：

一是明确了各类私募投资基金的类型和定义，将私募投资基金进行重新分类，分为私募证券、私募股权、创投基金、其他基金四大类别，以及分别与之对应的四类母基金，共计八类；二是明确了各类私募投资基金对应的产品类型；三是明确了包括权益类基金、固收类基金、混合类基金、期货及其他衍生品类基金、并购基金、房地产基金、基础设施基金、上市公司定增基金、红酒艺术品等商品基金在内的产品类型的定义。此外，《说明》中还特别建议，对于主要投资新三板挂牌和已挂牌企业的“新三板基金”划入创业投资基金，对于主要投资上市公司定向增发的“上市公司定增基金”划入股权投资基金。

其次，根据《说明》，私募证券投资基金主要投资于公开交易的股份有限公司股票、债券、期货、期权、基金份额以及中国证监会规定的其他证券及其衍生品种；私募股权投资基金则是除创业投资基金以外主要投资于非公开交易的企业股权；创业投资基金主要向处于创业各阶段的未上市成长性企业进行股权投资的基金；其他私募投资基金投资除证券及其衍生品和股权以外的其他领域的基金。而上述四类FOF基金则主要是投资于相对应的资产管理计划。

最后，根据《说明》，私募证券投资基金对应的产品类型包括权益类基金、固收类基金、混合类基金、期货类及其他衍生品类基金、其他类基金；私募股权投资基金，对应的产品类型包括并购基金、房地产基金、基础设施基金、上市公司定增基金、其他类基金；其他私募投资基金，对应的产品类型包括红酒艺术品等商品基金、其他类基金。而对于私募证券类FOF基金、私募股权投资类FOF基金、创业投资基金、创业投资类FOF基金、其他私募投资类FOF基金所对应的产品类型，《说明》中明确提到不用填写。

北京市道可特律师事务所金融与资本市场团队认为，相比于以前的分类，新的分类明显要细化很多，尤其是对于原先数量不少的其他投资基金，作出了明确的划分，这便于对不同类别私募投资基金进行差异化管理。

一方面，自《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》于2016年2月5日实施以来，经历了5月1日、8月1日两个大限，目前已有累计超过1万家空壳私募被注销了管理人资格。从中基协私募管理人公示系统公示的信息来看，截至9月1日，备案私募仍有17000多，而这些私募机构业务差别很大，产品类型也很多，因此，对于私募机构根据主营业务规模大小等进行区分并进行差异化管理非常具有必要性。

另一方面，“分类监管”“差异化监管”也是监管部门对私募的监管思路。此前对股权类私募进行差异化考试、此次进一步调整私募投资基金分类也都说明监管层正朝着差异化管理的方向努力。在统一立法、统一登记备案的基础上，根据各类私募基金投资标的不同，对各类私募投资基金分别进行备案，提出不同的监管要求，将有助于私募基金行业朝着更加规范的方向发展。

北京市道可特律师事务所金融与资本市场团队认为，未来监管部门可能会根据各类私募基金的管理规模大小、投资者人数、合规风险程度等方面，对私募基金进行分类监测、检查、监管。但这是一个系统化的工程，需要随着私募基金行业的发展不断完善，因此，未来私募基金行业差异化管理还有很长的路要走。