专业解读

摘要：9月12日，新三板挂牌企业数量已经达到9002家。随着新三板市场的壮大，提升新三板市场整体质量势在必行。2016年9月8日，股转公司发布了《关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》，通过该业务问答，股转公司进一步提高了对挂牌公司的质量要求。

新三板市场持续稳定发展，截至2016年9月12日，在新三板市场挂牌的企业已达9002家。新三板发展初期提出相对于主板市场较为宽松的上市条件，随着新三板市场的壮大，这种状况已经逐渐改变。规范新三板市场，提升新三板市场整体质量势在必行。

在此背景下，2016年9月8日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》（以下简称“业务问答二”）就负面清单管理、国有股权批复形式、资金占用、军工涉密、失信被执行人申请挂牌等五个问题做出了解释。

一、通过负面清单明晰挂牌准入

新三板是一个包容的市场，但随着市场的发展，一些质量不高的企业基于融资的需求而申请挂牌。本次股转公司最新的业务问答提出了负面清单，并明确存在负面清单情形之一的公司不符合挂牌准入要求。这一方面是支持国家战略新兴行业，另一方面也是限制产能过剩和淘汰类的行业，以新三板改革坚持了促进创新性中小企业发展的原则，积极提升新三板市场的整体质量。本次提出的负面清单的具体内容包括：

1.科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于1000万元，但因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元，且最近一期末净资产不少于3000万元的除外；

2.非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平；

3.非科技创新类公司最近两年及一期连续亏损，但最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%的除外；

4.公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业。

本次问答明确了科技创新类公司也需要有营运记录，且有最低营收1000万的规定，可以看出在股转公司方面，吸收优质企业，提升新三板市场整体质量意图明显。在第四点中，针对挂牌新三板的产业问题进行了确定，在报告初期存在淘汰落后及过剩产能类产业是可以的，但要在报告期第二年转型。落后产能行业包括炼铁、炼钢、焦炭、电石、钛合金、电解铝等19个国务院明确确定的落后产能行业。

二、明确国资参与挂牌公司的批复形式

国有股权向来是股转公司重点关注的地方，因此对于国有参股或控股的公司股权公司制定的标准一直较为严格，但实践中因历史原因等情况，找不到相关的政府批复文件，从而桎梏国有参股或控股的公司参与到新三板市场。针对申请挂牌公司具有国资参与而无法提供明确的批复的情况，股转公司明确了三种替代方法：

1.以国有产权登记表（证）替代国资部门批复文件

2.针对财政参与出资的政府引导型股权投资基金，可以决策文件替代国资或财政部门的批复文件

3.针对不属于国资部门管理的申请挂牌公司以及央企或国企多级子公司，可提供上级主管部门出具的批复或经其盖章的产权登记表。

本次解答，明确了变通的形式，即以上三种证明类文件可以代替国资部门批复文件，此举放松了对国有企业的审核，简化了申请的流程，针对具有融资需求的国有企业提供了便利。需要注意的是上述情况适用的前提是在中介机构明确发表公司不存在国有资产流失的意见，中介机构的审查义务仍需注意。

三、扩大资金占用考核到资产及其他资源的占用

本问答首先明确了占用公司资金、资产或其他资源的具体情况：向公司拆借资金；由公司代垫费用，代偿债务；由公司承担担保责任而形成债权；无偿使用公司的土地房产、设备动产等资产；无偿使用公司的劳务等人力资源；在没有商品和劳务对价情况下使用公司的资金、资产或其他资源。关联方占用不再局限于资金占用，资产、资源的占用也视为伤害了拟挂牌企业的利益。

其次明确占用公司资金、资产或其他资源的行为应在申请挂牌相关文件签署前予以归还或规范。资金或其他动产应当予以归还（完成交付或变更登记）；人力资源等或其他形式的占用的，应当予以规范。

四、对军工涉密企业提出附加条件

本次问答明确了涉军企事业单位申请在股转系统股票除符合一般标准外，还需满足的要求：

1.涉军企事业单位的改制、重组及在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，需进行军工事项审查，并取得国防科工局等部门的审查意见。

2.为涉军企事业单位提供推荐、审计、法律、评估等服务的中介机构，应具有从事军工涉密业务咨询服务资格。

3.涉军企事业单位在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，公司章程中应包含军工事项特别条款，特别条款具体应符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》具体规定。

军工企业作为隐秘而伟大的特殊行业，新三板挂牌不仅要满足一般条件，自然也需要满足特殊条件，包括有关部门的审批以及清晰的公司章程，另外对于军工企业挂牌的中介机构，也需要具备从事军工涉密业务咨询服务的资格。

五、失信被执行人申请挂牌

针对失信被执行人是否可以申请挂牌的问题，本次问答中予以了解答，申请挂牌公司及其控股子公司、申请挂牌公司的“法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员”，自申报报表审计基准日至申请挂牌文件受理时不应存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。挂牌审查期间被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的，应在规范后重新提交申请挂牌文件。

一方面明确申请挂牌公司及相关人员不应该列入失信被执行人名单，但也规定了一个时段段即申报报表基准日至申请挂牌文件受理时。

新三板市场正在不断壮大发展，通过进一步的规范提升整体质量是新三板市场发展的必要要求，随着有效规范的增加，一个稳健、有效的新三板融资市场必定为中小企业的发展提供更加强有力的支持。