专业解读

摘要：近日，保监会印发了《关于保险公司在全国中小企业股份转让系统挂牌有关事项的通知》，支持符合条件的保险公司在全国股份转让系统挂牌，鼓励挂牌保险公司采取做市方式或竞价方式进行挂牌股份转让。

为支持保险公司在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌，健全公司价值发现机制，拓宽市场化资本补充渠道，进一步完善公司治理，在公布征求意见稿4个月后，保监会于8月15日正式发布《关于保险公司在全国中小企业股份转让系统挂牌有关事项的通知》（以下简称《通知》）。

相关公开资料显示，目前已有永诚保险(834223)和众诚保险(835987)两家保险公司在新三板挂牌，还有多家保险公司正在积极申请或计划申请挂牌。另外还有数家保险经纪公司挂牌。不过，本次《通知》适用范围包括保险集团（控股）公司、保险公司和保险资产管理公司，但不含保险代理机构。

一、《通知》明确了保险公司挂牌新三板的条件和程序

《通知》规定，保险公司挂牌新三板应当符合中国保监会有关审慎监管指标，最近三年内无重大违法违规行为。在挂牌程序上，保险公司在新三板挂牌前，需取得中国保监会的监管意见。在增发程序上，保险公司需在发行前取得保监会的监管意见，且保险公司应当在非公开发行股票完成之日起30日内，按照有关规定向保监会提交变更注册资本和修改章程的行政许可申请。

由上可见，不同于一般挂牌公司的定向增发，保险公司在新三板定向增发，须采用确定发行对象的定向增发方案，这也是因为《保险公司股权管理办法》对股东资格做了特殊的规定，因此保险公司定向增发在事前审批过程中，就对发行对象进行了审核。

二、《通知》放宽了挂牌保险公司股东准入方面的限制

《通知》的一大亮点，是突破了自然人不能当非上市保险公司股东的限制。

回顾以往规定：根据《保险公司股权管理办法》，向保险公司投资入股，应当为符合本办法规定条件的中华人民共和国境内企业法人、境外金融机构，但通过证券交易所购买上市保险公司股票的除外。也就是说，只有“境内企业法人、境外金融机构”可以向非上市保险公司投资入股；2015年6月，保监会发布《中国保监会关于保险机构开展员工持股计划有关事项的通知》，有条件允许符合条件的保险机构员工按照规定通过“成立公司制企业、合伙企业或通过资产管理计划等方式持有公司股权”。

本次《通知》进一步将挂牌保险公司的股东资格予以放宽，即，如果挂牌保险公司选择做市方式或竞价方式挂牌的，投资人资格参照适用上市保险公司监管要求，允许自然人等合格投资者投资挂牌保险公司股份。但《通知》同时明确规定，保险公司选择协议方式挂牌的，投资人应当符合《保险公司股权管理办法》非上市保险公司股东资格的相关规定，即，协议转让仍未对自然人开放。 

三、《通知》阐明了保险公司挂牌以后的股权监管要求

《通知》要求，投资人通过全国股转系统持有挂牌保险公司已发行的股份达到5%以上的，应当在该事实发生之日起15日内，由保险公司报中国保监会批准。
《通知》还规定，投资人通过全国股转系统以协议方式受让挂牌保险公司股份不足5%的，应当在该事实发生之日起15日内，由保险公司报中国保监会备案；以做市方式或竞价方式受让挂牌保险公司股份不足5%的，参照上市保险公司监管要求，不再履行备案手续。

四、《通知》与征求意见稿区别

对比保监会今年4月发布的征求意见稿，本次《通知》新增了第九条：本通知第七、八条所称做市，是指由证券公司担任做市商的做市交易方式。

笔者联想到前日有媒体称，中科招商、鼎晖等不超过5家私募机构有望率先获得私募做市试点。如果未来PE做市放开或参与新三板做市的机构主体范围继续扩大，按照这一规定，则不适用第七条所规定的“以做市方式或竞价方式受让挂牌保险公司股份不足5%的，参照上市保险公司监管要求，不再履行备案手续”。保监会增加第九条，是否出于慎重考虑希望保险公司选择更为成熟的证券公司作为做市商？或者PE做市放开后，这一条款会做相应调整？我们期待相关部门进一步的解读。

《通知》的发布，表明了保监会支持保险公司挂牌新三板并鼓励其采取做市或竞价等更公开透明转让方式的监管导向，进一步明晰了保险企业挂牌新三板的路径，规范了保险公司申请挂牌的有关工作程序，明确了保险公司挂牌以后的股权监管要求，拓宽了投资者的范围。我们期待，未来有更多的中小型保险公司通过登录新三板拓宽资本补充渠道，提升品牌效应并进一步完善治理能力。