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《深圳经济特区商事登记若干规定》于2021年3月1日起正式实施，正式将“同股不同权”扩大至深圳注册的所有公司，深圳地区所有类型公司均可设置“同股不同权”。“同股不同权”是指不同类型的股份表决权不同，又称“AB股制度”，一般包括特别表决权和普通表决权。AB股在境外已被普遍接受，但在深圳推行AB股之前，境内仅有上市公司（科创板、创业板）可以设置AB股架构，此次《深圳经济特区商事登记若干规定》的施行，标志着深圳地区支持所有类型公司设置AB股架构，是境内公司制度的一项重大创新！

一、深圳公司“同股不同权”政策规则演进

1．2020年11月1日起，深圳科技企业可以设置“同股不同权”

2020年11月1日起施行的《深圳经济特区科技创新条例》在国内立法中首次确立非上市公司的“同股不同权”制度。其中第九十九条规定，在深圳注册的科技企业可以设置特殊股权结构，但是“科技企业”并非法律概念，且该条例也未对“科技企业”的定义、类别、外延、准入门槛作出规定，存在模糊地带，比如科技企业是否包括全部“高新技术企业”，科技企业是否以主管部门审批/备案的名册为准等。

2．2021年3月1日起，深圳所有类型公司均可设置“同股不同权”

此次实施的《深圳经济特区商事登记若干规定》将“同股不同权”扩大至深圳注册的所有公司。《深圳经济特区商事登记若干规定》第四条规定：“商事主体备案包括下列事项：

•（一）章程或者协议；

•（二）经营范围；

•（三）董事、监事、高级管理人员；

•（四）商事登记管理联系人。

商事登记机关应当根据前款规定，按照商事主体类型，分别规定各类商事主体备案事项的具体内容。公司依法设置特殊股权结构的，应当在章程中明确表决权差异安排。”值得注意的是，在2020年9月10日发布的《深圳经济特区商事登记若干规定（修订征求意见稿）》中并没有这样的安排，“同股不同权”是在本次正式稿中予以明确。

二、《公司法》框架下的深圳政策解读

1．《公司法》并未禁止有限责任公司设置“同股不同权”

根据《公司法》第42条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”，《公司法》并未禁止有限公司设置“同股不同权”，章程可以另行规定，但一直以来各地工商部门并不允许在章程中做出太多个性化的处理。

2.《公司法》要求非上市的股份公司必须“同股同权”

然而，《公司法》103条、126条要求非上市的股份公司必须“同股同权”，在目前制度安排下，仅上市公司可依据《公司法》第131条即“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。”设置“同股不同权”。此次深圳市运用经济特区立法权，明确所有类型公司均可设置“同股不同权”，属于深圳市对于商事登记领域的重大改革。

三、深圳公司设置“同股不同权”制度的意义

1．优化深圳特区整体营商环境符合深圳创新先行的示范地位

深圳市作为经济中心城市，民营经济在深圳经济社会中占据重要地位，如何解决商事主体反应强烈的痛点热点堵点、商事登记监管难点等问题，是深圳市商事登记部门一直关注的问题。此次《深圳经济特区商事登记若干规定》的实施，正是深圳市落实国家“深化商事制度改革”的重要举措，符合深圳作为社会主义先行示范区，创新先行的示范地位。

2.保障创始股东的控制权，推动创新创业企业的发展和制度保障

深圳是中国科技公司的重要聚居地，具备深厚的创新创业土壤。当前经济形势下，商业形态主要构成正在从传统行业过渡至新经济行业，通过股权融资的方式助力前沿科技和国家重点领域的发展是重要的企业运营模式。但多轮股权融资后导致企业创始股东的持股比例稀释，失去对公司的控制权的情况时有发生，不利于公司的进一步技术更新和长期发展，也不利于创新创业领域的落地和发展。通过设置AB股，既可以保创始股东对公司享有控制权，也能保护创始投资者的权益，更能从制度上保障创新创业企业的发展和壮大，助力深圳国际科技创新中心的区位建设。

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