专业解读

2021年12月10日，中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）公布《保险资产管理公司管理规定（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”）公开征求意见。本次公开征求意见距离原保监会2004年4月21日首次公布的《保险资产管理公司管理暂行规定》已17年有余、距离原保监会2011年4月7日公布的《关于调整<保险资产管理公司管理暂行规定>有关规定的通知》（以下简称“《暂行规定》”）已满10年。

典型的商标许可一般不涉及经营模式许可，虽然受限于合同中关于使用的规定，但被许可人仍可以按照自己的意志使用被许可商标。在特许经营中，除了知识产权许可外，还包括商业模式和操作流程的统一，对被特许人既是授权也是管理。

财政部和税务总局日前发布的《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》开始实施后，意味着过去普遍存在的自然人合伙人通过合伙企业适用核定征收避税的时代已经过去。本文将从公告的核心内容出发，解读此次公告规定的要点，并进一步分析该公告在实务中的应用。

2002年某中国乳业公司与某美国投行的投资安排被认为是中国第一例成功的对赌交易，通过精心的投资协议设计，该中国乳业公司拿到了巨额的投资，得以有效抢占市场。投资者通过对赌协议控制投资风险，并激励了管理层的业绩，达到了双赢的局面。此后，对赌协议引入到中国资本市场投资和并购交易中便成为一种常见现象。由于目前关于对赌协议的会计准则、税法等明确规定暂未出台，导致企业的会计处理不一，税企之间产生诸多争议。本文将结合实践与相应的法律法规，从税务角度对对赌协议进行分析，挖掘其中的涉税问题，并提出建议。

私募股权基金的运作可以分为四个阶段，即募集资金、选择项目、投入资金、退出获利。作为私募股权基金的最后一环，退出是私募股权基金在其所投资的企业发展到一定阶段后，将股权转化为资本形式从而获得利润或降低损失的过程。本文将结合私募股权基金的退出方式分析不同退出方式下的税务问题。

中国“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”（以下简称“双碳目标”），“双碳目标”对私募基金行业的影响是怎样的？为实现“双碳目标”，更好地应对气候变化，私募基金行业如何在法律层面应优化设计？

随着国家对生态环境的重视，以及法律法规对企业在生产经营过程中对环境的影响和要求更加规范，“环保合规”成为了公司在上市过程中，律师需要重点关注的事项，尤其是拟上市公司所属行业或者主营业务为矿业、水泥行业、铸造行业等对环境可能造成重大影响的公司。本文对北交所近期发布的公开发行并上市企业的法律意见书进行比较分析，总结环保合规性法律审核的要点。

如在合同中有“被特许人可以使用特许人的商标等经营资源”及“被特许人运用特许人的经营模式从事经营活动”等表述，即可认定为符合本要素的要求。参考案例：最高人民法院（2016）最高法民申1193号，吴某与张某特许经营合同纠纷；广东省高级人民法院（2014）粤高法民三申字第12号，连云港某贸易有限公司与深圳市某服装专卖连锁企业有限公司特许经营合同纠纷。但是，仅满足要件一，并不足以认定特许经营关系的存在，还需要依据知识产权资源授权的目的而作出判断。参考案例：北京知识产权法院2015年朝民(知)初字第59029号，该案中虽然双方签订的协议名称为：《C—UK区域特许加盟合同》，但却是以服务于产品销售合同为目的。因此，法院在该案中认定《C—UK区域特许加盟合同》属一般的产品销售代理合同，不属于商业特许经营合同。因此，双方仅约定知识产权资源的许可使用，而无证据表明许可是为了上下游能构建起一致的商业模式，则可能被法院判定为不构成特许经营关系。

结合司法实践对该条规定关于自动投案的理解，通常是指行为人犯罪后尚未归案前出于本人意志而向有关机关或个人承认自己实施了犯罪，并自愿将自己置于有关机关的控制之下，等待进一步交代犯罪事实，并最终接受国家审查和裁判。根据该理解，笔者认为，是否符合自动投案应从投案的时效性、投案的主观意志及投案客观行为三个要素进行综合考量。

拟上市公司实施员工股权激励，需要结合上市公司监管要求制定适合公司发展目标和人才战略的定制化激励方案，从激励股权份额、激励对象确定、考核指标选择、异动机制、股权激励管理、股权支付规避、税务筹划等各个层面进行全面的梳理和规划。对于拟上市公司而言，在确保不对利润和上市进程形成实质性影响的前提下，公司应在上市中介机构和专业机构的指导下设计方案，全面考虑未来的各项合规要求和相应成本。 为进一步健全公司激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司管理人员、研发人员及核心技术（业务）骨干的积极性，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，以确保公司顺利冲击IPO，部分公司会在IPO申报前进行一次或多次员工股权激励。